Az E28-ból készült először M5, ami korának leggyorsabb négyajtós szedánja volt
Az első generációs (E12) ötös BMW követően az E28-at 1981 és 1988 között készült. Forradalmi újításai közé tartozott a vezető felé forduló középkonzol, 1984-ben megjelent az extralistán az ABS, eleinte négy- és hathengeres benzines motorokkal készült, 1983-ban pedig az első olyan bajor termék lett, amely magán viselhette 524td jelzést, hiszen dízelmotorral is elérhetővé vált. Az igazi áttörést viszont az első M5-ös modell jelentette, ami korának leggyorsabb négyajtós szedánja volt.
A BMW E28 önhordó, elöl-hátul gyűrődő zónákkal ellátott karosszériája modern és biztonságos bódénak bizonyult a maga idejében. A formatervért a BMW akkori dizájnfőnöke, Claus Luthe felelt, akinek többek között az E30-at, E31-et, E34-et is köszönhetjük. Az E12-vel és az utód, E34-gyel ellentétben az E28 motorházteteje normál módon, hátrafelé nyílott.
A gyártás kezdetén 518, 520i, 525i és 528i variánsokat lehetett megvenni, később 524d, 524td majd az injektoros 518i, és a gazdaságosabb 525e/528e modellek érkeztek. A karburátoros 1,8-as 89 lóerőt teljesített, a legkisebb hathengeres 20i akár 127 lóerőt is tudott, függően a befecskendezéstől. Az 528e az 525e Észak-Amerikai és Japán megfelelője volt a 2,7 literes M20-as, nyomatékra hangolt motorral, ami gazdaságosabb volt a 20i-nél de lóerőben hasonlót mutatott. A 148 lóerős 525i csak Európának járt, az 528i-t később az Amerikába és Japánba készülő 533i és az 535i követte, utóbbi katalizátor nélkül 215 lóerőt teljesített. Az E12 idejéből is ismert M535i jelzésű modell már M-Technic lengéscsillapítókat és sportosabb külsőt kapott, végsebességét pedig 230 km/h-ban maximalizálták.
Az E28 M5-ök tehát 1983 és 1988 között készültek, bemutatásukra 1985-ben Amszterdamban került sor, megjelenésekor a leggyorsabb négyajtós szedán volt a világon. A karosszéria az 535i-től, az M88/3-as motor 283 lóerővel pedig az M635CSi-ből érkezett. Az Amerikába és Kanadába szánt példányok motorjai az S38B35 motorkódot kapták, ezek 256 lóerőt produkáltak a katalizátor miatt. A Dél-Afrikai, alig 100 darabon kívül mindegyik kézzel készült Németországban, a 2241 példányszámban gyártott E28 M5 a legritkább M-es BMW az M1 (456 darab), az E34 M5 Touring (891 db) és a 850CSi (1510 db) után.
A BMW E28-at négy- és ötfokozatú manuális váltóval, amerikai piacon három- és négyfokozatú ZF automatával is kínáltak. A kiemelkedő vezethetőséget többek között az elöl MacPherson, hátul ferde tengelyű hosszlengőkaros futóműnek köszönhette, de számos hasznos megoldást vett át az E23-as 7-es sorozattól. A legtöbb modellben ZF-féle sebességfüggő kormánymű kapott helyet, hidraulikus, kétkörös fékrendszer elöl tárcsás megoldással, a 2,5 literes és annál nagyobb motorokkal szerelt változatok hátul is tárcsaféket kaptak.
Az E28 1981 és 1988 között 722 328 darabban készült, a sorban az E34-es széria követte.
